Zu Beginn eines Verkaufs, einer Beteiligung oder einer Übernahme steht immer die korrekte Wertermittlung des Zielunternehmens. Es müssen sämtliche Wertpotenziale identifiziert werden, um diese nach dem Kauf zu realisieren. Wertrisiken hingegen müssen vor dem Kauf erkannt und eingepreist werden. Durch eine vollumfängliche Due Diligence ist dies zielsicher und effizient möglich.
Die Prüfung von Gesellschaftsverträgen, Eigentumsverhältnissen und sonstigen Optionen im Gesellschafterkreis sind Teil der Shareholder Due Diligence. Ziel ist die Identifikation und – wenn möglich – Quantifizierung von gesellschaftsrechtlichen Risiken. Aufgedeckte, nicht bilanzierte Risiken werden so z. B. oft in die Nettofinanzverbindlichkeiten aufgenommen und wirken kaufpreismindernd.
Ausgangspunkt der Commercial Due Diligence ist die Analyse des Unternehmens hinsichtlich der angebotenen Produkte und Dienstleistungen bzw. dem Kundennutzen, der vom Unternehmen adressierten Kunden und der derzeitigen Umsatz- und Deckungsbeitragsstruktur. Zusammen mit der Wertschöpfungs- und Kostenstruktur wird so das derzeitige Geschäftsmodell beschrieben und bewertet. Das Marktumfeld wird definiert und hinsichtlich Segmente, Volumen, Wachstum, Eintrittsbarrieren und Trends auf seine Attraktivität hin analysiert. Es werden seine Treiber herausgearbeitet, um ein Verständnis für dessen Marktmechanismen zu schaffen. Innerhalb des so definierten Marktumfeldes wird die Positionierung und Differenzierung des Unternehmens im Hinblick auf den Wettbewerb hinterfragt. Umsatzwachstum und Rentabilität des Zielunternehmens werden mit denen der Wettbewerber verglichen. Die Kunden werden segmentiert und hinsichtlich ihrer Entwicklung und Profitabilität im Rahmen der Kundenanalyse bewertet. Schließlich gilt es noch das Erlösmodell zu hinterfragen, das heißt wie und womit wird heute und in Zukunft Geld verdient?
Vor dem Hintergrund der gewonnenen Erkenntnisse wird die derzeitige Strategie des Unternehmens dargestellt und validiert. Ein Abgleich mit der Strategie der identifizierten Chancen und Risiken für die zukünftige Aufstellung und Positionierung des Unternehmens und hat somit wesentliche Auswirkungen für Eigentümer und potentielle Käufer eines Unternehmens.
Die Operational Due Diligence zeichnet sich dadurch aus, dass der Wertschöpfungsbereich eines Unternehmens ganzheitlich, auf teilweise völlig unterschiedlicher „Flughöhe“, analysiert und bewertet wird. So müssen neben der strategischen Make-or-Buy-Ausrichtung oder Synergiefragen im globalen Wertschöpfungsnetzwerk auch treffsichere Einschätzungen über die Qualität von Strukturen und Prozessen auf Shop Floor-Ebene abgegeben werden. Im Rahmen der Operational Due Diligence wird somit zunächst eine Bewertung der Supply Chain Performance vorgenommen. Anschließend muss auch die funktionale Leistungsfähigkeit in Einkauf, Produktion, Instandhaltung und Logistik sowie Vertrieb analysiert werden, da diese Bereiche einen maßgeblichen Einfluss auf das Betriebsergebnis und den Liquiditätsbedarf eines Unternehmens haben.
Kern der Operational Due Diligence ist das absolute Verständnis eines Unternehmens und seiner operativen Prozesse, Potenziale und Fähigkeiten.
Historische Unternehmenszahlen der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage geben einen ersten Hinweis auf die bisher realisierte Performance des Unternehmens. Entscheidend ist es jedoch, in einer Quality-of-Earnings Analyse wesentliche Einmaleffekte zu normalisieren, um so zukünftige Planungen plausibilisieren zu können. Neben der Normalisierung des EBIT ist ebenfalls die Ableitung eines normalisierten Working Capital und Cashflows Bestandteil der Financial Due Diligence. Im Rahmen der Finanzierungsstrukturanalyse werden nicht nur die Verbindlichkeiten identifiziert, sondern auch die verbindlichkeitsähnlichen Positionen ermittelt. Die so berechnete Summe der Verbindlichkeiten wird mit den vorhandenen nicht betriebsnotwendigen liquiden Mitteln und sonstigen zinstragenden Vermögensgegenständen saldiert. Die sog. Nettofinanzverbindlichkeiten (engl. net debt) bilden einen wesentlichen Bestandteil der Berechnung des Eigenkapitalwertes und des Kaufpreises. Die Datenqualität und die Datenverfügbarkeit ist für die Financial Due Diligence von zentraler Bedeutung. Besonders bei mittelständischen Unternehmen ist das Informationssystem zum Teil nur unzureichend entwickelt. Hier ist es notwendig, Augenmaß in der Due Diligence zu bewahren und über eventuelle Unsicherheiten zielführend zu diskutieren. Verbleibende Restrisiken werden transparent dargestellt und können z. B. durch Gewährleistungen mit finanzieller Hinterlegung (z. B. Escrow Account) abgemildert werden.
Weltweit versuchen in allen Branchen Unternehmen ihre Geschäftsmodelle digital weiterzuentwickeln. Der wesentliche Treiber ist dabei oft der Kunde, der maßgeschneiderte und individuelle Produkte oder Services verlangt. Digitalisierung wird somit zu einem wichtigen Bestandteil der Strategieentwicklung. Aufgrund dieser großen Bedeutung wird der Digitalisierung ein eigener Due Diligence Teil eingeräumt. Im Rahmen einer Digital Due Diligence ist zunächst zu prüfen, welcher digitale Reifegrad im Zielunternehmen vorhanden ist bzw. wie relevant die Digitalisierung für das Geschäftsmodell überhaupt ist. Nicht außer Acht gelassen werden dürfen dabei die zukünftigen Chancen oder Risiken im Rahmen des digitalen Wandels. Die systematische Analyse erstreckt sich über vier Digitalisierungsfelder: Smarte Produkte, smarte Produktion, smarte Kernprozesse und smarte Daten. Für jede der darunter liegenden Ebenen wird der Reifegrad bestimmt. Dabei werden für sämtliche Unternehmensfunktionen die Potentiale herausgearbeitet. Ziel ist es, Transparenz durch eine digitale Standortbestimmung des Targets zu schaffen. Auch in diesem Bereich ist ein Abgleich mit der Strategie des Käuferunternehmens zwingend erforderlich, um eine Harmonisierung bei einer Post Merger Integration zu gewährleisten.
*Die Bereiche Tax & Legal Due Diligence führen lassen wir bei Kundenwunsch gerne durch unser Partnernetzwerk extern durchführen.
Eine Due Diligence stellt die Basis für wesentliche Entscheidungen dar. Sorgfalt steht für uns an erster Stelle.
Keine Informationen verlassen den geschützten Raum
Aus der Venture Welt kommend, kennen wir die ein oder andere Phantasiebewertungen. Die Realisierbarkeit eines Deals interpretieren wir als Grundvoraussetzung an unsere Arbeit.